揭許晴等明星的資本征途：令資產(chǎn)增值近10倍

　　隨著東方網(wǎng)絡(luò)（002175.SZ）重組方案的出水，許晴、蔣勤勤、陳建斌、王學(xué)兵等一眾明星的資本征途終于隱現(xiàn)。通過入股被東方網(wǎng)絡(luò)收購的嘉博文化，他們獲得了近十倍的資產(chǎn)增值率。

　　日前，停盤半年多的東方網(wǎng)絡(luò)提出一份重組方案，計(jì)劃以35.36億元收購山東嘉博文化發(fā)展有限公司（以下簡稱“嘉博文化”）、上海華樺文化傳媒有限公司（以下簡稱“華樺文化”）和北京元純傳媒有限公司（以下簡稱“元純傳媒”）三家公司各100%的股權(quán)。東方網(wǎng)絡(luò)此次并購標(biāo)的溢價(jià)幅度驚人，綜合資產(chǎn)增值率達(dá)13倍之多，其中一家標(biāo)的增值率更是超過2000倍。而在東方網(wǎng)絡(luò)停牌期間，許晴、蔣勤勤、陳建斌、王學(xué)兵等一眾明星入股重組標(biāo)的公司。

　　11月14日，深交所下發(fā)《重組問詢函》，要求東方網(wǎng)絡(luò)補(bǔ)充披露嘉博文化等評估值與賬面凈值產(chǎn)生重大差異的原因等問題。此后東方網(wǎng)絡(luò)對相關(guān)問題進(jìn)行了回復(fù)。11月21日，東方網(wǎng)絡(luò)復(fù)牌當(dāng)天，機(jī)構(gòu)投資者減持5.5億元籌碼。雖然此后的11月22日公司股價(jià)漲停，但是自11月23日開始便震蕩下跌，截至12月5日收盤，公司股價(jià)17.04元，已經(jīng)低于公司停盤前的17.69元。

　　明星入股

　　重組方案顯示，此次交易，東方網(wǎng)絡(luò)擬以16.12元/股發(fā)行1.36億股支付21.94億元，現(xiàn)金支付部分為13.42億元。同時(shí)，公司還將以17.03元/股發(fā)行1.23億股募集20.9億元，用于支付收購現(xiàn)金對價(jià)和三家公司的影視劇和電視節(jié)目制作。

　　據(jù)資產(chǎn)評估報(bào)告顯示，嘉博文化評估值為16.84億元，評估增值率為1053.94%；華樺文化評估值為11.21億元，評估增值率為960.58%；元純傳媒評估值為8.37億元，評估增值率更是高達(dá)200025.97%。

　　如此高的溢價(jià)也引發(fā)了深交所的關(guān)注，在對深交所問詢函的回復(fù)公告中，東方網(wǎng)絡(luò)稱，根據(jù)此次評估的實(shí)際情況及資料的可收集程度，可比案例選擇的主要標(biāo)準(zhǔn)為經(jīng)營業(yè)務(wù)和經(jīng)營模式相近。東方網(wǎng)絡(luò)列舉出的數(shù)個(gè)上市公司并購案例，分別為藍(lán)色火焰、完美影視、中視精彩、瑞吉祥、慕威時(shí)尚，并以此證明其采用市場法評估的合理性。

　　不過《中國經(jīng)營報(bào)》記者發(fā)現(xiàn)，東方網(wǎng)絡(luò)所舉可對比標(biāo)的，雖都使用過市場法進(jìn)行評估，但收購方最終還是采用了收益法的評估值作為交易依據(jù)。

　　三家收購標(biāo)的也給出了較高的業(yè)績承諾，公司公告顯示根據(jù)協(xié)議，交易對方承諾三年達(dá)到10.17億元的盈利承諾。其中，2016~2018年，嘉博文化承諾實(shí)現(xiàn)凈利潤分別不低于1.2億元、1.5億元及1.95億元；華樺文化承諾不低于0.8億元、1.04億元、1.3億元；元純傳媒不低于0.6億元、0.78億元及1億元。

　　據(jù)公告內(nèi)容顯示，2014年、2015年和今年上半年，嘉博文化的凈利潤分別為-775.1萬元、4214.87萬元和650.42萬元；華樺文化的凈利潤分別為36.62萬元、402.99萬元和2129.69萬元；元純傳媒的凈利潤分別為-1110.87萬元、-45.35萬元和578.89萬元。

　　此外，《中國經(jīng)營報(bào)》記者還發(fā)現(xiàn)嘉博文化、華樺文化和元純傳媒三家公司在一年不到的時(shí)間，快速擴(kuò)大公司規(guī)模。

　　嘉博文化主要從事影視制作和版權(quán)運(yùn)營旗下共有7家子公司、1家分公司、7家參股公司。子公司霍爾果斯尚元影視、霍爾果斯嘉博電影兩家公司均成立于2015年11月，霍爾果斯影游網(wǎng)絡(luò)、上海嘉鳳影視于2016年2月設(shè)立，哈爾濱嘉博文化于2016年5月設(shè)立，西安嘉博文化于2016年8月設(shè)立，只有尚元影業(yè)是2014年成立。分公司山東嘉博文化成立于2016年初，所有參股公司至今也都未滿一年。

　　華樺文化主營多媒體設(shè)計(jì)制作、動(dòng)漫設(shè)計(jì)、公關(guān)活動(dòng)組織策劃等，據(jù)統(tǒng)計(jì)，共有4家一級(jí)子公司、2家二級(jí)子公司、1家參股子公司、1家分公司，其中，華樺傳媒（香港）成立于2015年8月，喀什華樺影視、Huahua Media LLC成立于2015年底，幻境夢工場影業(yè)（北京）于2016年3月設(shè)立，上海華樺影業(yè)、Huahua Media （USA）成立于2016年6月，ST3 Investment LLC在今年8月設(shè)立，至今剛滿3個(gè)月。

　　2000倍溢價(jià)的元純傳媒主營動(dòng)畫設(shè)計(jì)、制作、代理、發(fā)布廣告，旗下也有6家子公司，大部分成立至今也都不到一年，比如2016年1月成立的新余元純、2月成立的惠澤鼎盛國際投資和4月成立的海寧元純傳媒。

　　公告顯示，嘉博文化成立于2013年5月，2015年9月底，嘉博文化原大股東山東泰豐文化藝術(shù)有限公司將88%的持股以1億元分別轉(zhuǎn)讓給宋憲強(qiáng)和陳曉，此時(shí)嘉博文化估值約為1.14億元。

　　半年后的2016年3月18日，公司注冊資本由5031萬元增至10000萬元，股東宋憲強(qiáng)和陳曉按照原出資比例同步增資，持股比例分別為70%和30%，同時(shí)公司法定代表人由陳建生變更為宋憲強(qiáng)。

　　北京樂華圓娛文化傳播股份有限公司（以下簡稱“樂華文化”）以4670萬元的采購金額成為嘉博文化2016年上半年的第二大供應(yīng)商。樂華文化正是目前共達(dá)電聲（13.420， -0.21， -1.54%）（002655.SZ）的收購對象，其收購書顯示，嘉博文化2016年上半年貢獻(xiàn)的收入為4469萬元，兩家公布的采銷金額相差200余萬元。

　　不僅如此，東方網(wǎng)絡(luò)還是收購標(biāo)的華樺文化的第四大客戶，2016年上半年憑借收益權(quán)轉(zhuǎn)讓從東方網(wǎng)絡(luò)獲取656萬元收入，占當(dāng)期應(yīng)收總額的17.32%。

　　此外，華樺文化與樂華文化亦有聯(lián)系，在華樺文化的供應(yīng)商中和客戶名單中，都有樂華文化的身影。2014年和2015年，樂華文化分別以400萬元和1207萬元的采購金額，連續(xù)成為華樺文化的第一大供應(yīng)商。2015年，騰訊是樂華文化的第五大客戶，貢獻(xiàn)收入1091萬元，而采購金額為1207萬元的華樺文化仍然沒有出現(xiàn)在樂華文化的前五大客戶名單中。

　　此前有分析人士指出，東方網(wǎng)絡(luò)此次并購溢價(jià)驚人，而標(biāo)的重要營業(yè)收入則來自東方網(wǎng)絡(luò)。

　　記者先后就上述問題致電致函東方網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行采訪求證，11月23日公司董秘辦一位女士就表示，“已經(jīng)收到記者的采訪函并且會(huì)轉(zhuǎn)達(dá)給董秘，請董秘回復(fù)。”但是截至記者發(fā)稿時(shí)，仍未收到公司的回應(yīng)。

　　不過西南地區(qū)一位長期從事股權(quán)并購的律師在接受《中國經(jīng)營報(bào)》記者的采訪時(shí)則表示，“只要收購程序合法、關(guān)聯(lián)交易公允，披露得當(dāng)，單純的收購價(jià)格是雙方博弈的結(jié)果，當(dāng)然這只是一切都在合法合規(guī)的情況下?！?/P>

　　重組標(biāo)的中的影視公司，成立時(shí)間短、估值增速快、歷史業(yè)績與承諾業(yè)績差距較大、盈利能力缺乏可持續(xù)性等問題一直是監(jiān)管重點(diǎn)關(guān)注的問題。今年5月份，證監(jiān)會(huì)已經(jīng)叫停上市公司跨界定增，涉及互聯(lián)網(wǎng)金融、游戲、影視、VR四個(gè)行業(yè)。隨著證監(jiān)會(huì)對明星IP證券化監(jiān)管的收緊，唐德影視（27.510， 0.09， 0.33%）收購范冰冰的公司愛美神交易黃了，暴風(fēng)集團(tuán)（49.820， -0.49， -0.97%）收購吳奇隆夫婦持股的稻草熊影業(yè)等公司也以夭折告終，而今東方網(wǎng)絡(luò)收購許晴等明星持股的影視公司又將如何收場？